新時達(dá)今日公告，公司擬使用超募資金9380萬元用于受讓上海北科良辰自動化設(shè)備有限公司、上海浩疆自動化科技有限公司、無錫良辰電子有限公司等三家公司各35%股權(quán)。值得一提的是，為了規(guī)避風(fēng)險，交易雙方對標(biāo)的公司的盈利情況作出了苛刻約定。
10月10日，新時達(dá)與北科良辰、上海浩疆、無錫良辰的全體股東周翊、周月清、馮若宸、周一鳴4人簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，公司擬出資9380萬元受讓3家公司各35%的股權(quán)。
目標(biāo)公司及各轉(zhuǎn)讓方一致承諾，確保各目標(biāo)公司在2012年度可實(shí)現(xiàn)的凈利潤合計(jì)數(shù)不低于2700萬元；確保自2013年度開始，3家目標(biāo)公司的合并經(jīng)審計(jì)的凈利潤不低于2300萬元，直至目標(biāo)公司自2013年度開始至往后年度的各年累積凈利潤達(dá)到1.34億元。
如2012年各目標(biāo)公司凈利潤合計(jì)數(shù)低于2700萬元，則各目標(biāo)公司進(jìn)行強(qiáng)制分紅，分紅比例為各公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤的50%以上；新時達(dá)除按其持股比例取得各目標(biāo)公司分紅款外，當(dāng)年度實(shí)際利潤與承諾利潤差額中，屬于新時達(dá)應(yīng)分取的利潤部分，由各轉(zhuǎn)讓方按股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的出資比例以其取得的分紅款向新時達(dá)補(bǔ)足。若分紅款不足以補(bǔ)償?shù)模鬓D(zhuǎn)讓方可用以后年度取得的分紅款向新時達(dá)補(bǔ)償，直至補(bǔ)足為止。
同樣地，自2013年起至利潤達(dá)標(biāo)年期間各會計(jì)年度內(nèi)，如各目標(biāo)公司任意一個利潤達(dá)標(biāo)年度中實(shí)現(xiàn)的凈利潤合計(jì)數(shù)低于2300萬元，也將啟動強(qiáng)制分紅并補(bǔ)足差額的條款。
此外，為確保業(yè)績承諾和業(yè)績補(bǔ)償?shù)膶?shí)施，在各目標(biāo)公司審計(jì)后的凈資產(chǎn)合計(jì)數(shù)達(dá)到26800萬元前，轉(zhuǎn)讓方中的任何一方不得對除受讓方以外的任何人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，也不對上述股權(quán)設(shè)置任何質(zhì)押、抵押權(quán)或其他擔(dān)保權(quán)。同時，即便各目標(biāo)公司凈資產(chǎn)合計(jì)數(shù)已達(dá)到26800萬元，自本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后36個月內(nèi)，未經(jīng)新時達(dá)事先書面同意，各轉(zhuǎn)讓方中的任何一方仍然不得對除受讓方以外的任何人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，也不對上述股權(quán)設(shè)置任何質(zhì)押、抵押權(quán)或其他擔(dān)保權(quán)。
另外，為避免潛在的同業(yè)競爭，在今后的業(yè)務(wù)中，轉(zhuǎn)讓方及其控制或參與投資的其他企業(yè)不得以任何形式直接地或者間接地從事、投資同目標(biāo)公司業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)務(wù)，同時確保其子女不得直接地或者間接地從事、投資同目標(biāo)公司代理的產(chǎn)品相同產(chǎn)品的業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)讓方同時確保在協(xié)議生效之日起10年內(nèi)，其子女不得向目標(biāo)公司的客戶銷售與目標(biāo)公司代理的產(chǎn)品同類的產(chǎn)品。
新時達(dá)表示，本次股權(quán)收購后，預(yù)計(jì)每一年度可為公司新增盈利700萬-1100萬；雙方通過資源整合和優(yōu)勢互補(bǔ)，有利于擴(kuò)大公司在電氣自動化行業(yè)的知名度，迅速拓展?fàn)I銷網(wǎng)絡(luò)及工控產(chǎn)品的市場渠道和影響力，增強(qiáng)公司的整體盈利水平。2011年度，新時達(dá)盈利1.12億。
